当你的企业突然发现被列入美国商务部的"实体清单"，这意味着什么？简单来说，就是你的公司未经美国政府特别许可，将无法购买美国商品、技术和软件，甚至从第三国进口含有美国成分的产品也会受到严格限制。这种突如其来的制裁可能让企业瞬间陷入供应链断裂的危机，但了解规则并采取正确策略，完全有可能化解危机甚至找到新的发展机遇。
根据公开报道，美国商务部于2023年6月12日将43家实体列入出口管制清单，其中包括31家中国实体。美方给出的理由是这些实体"涉嫌招募西方飞行员来培训中国军事人员，以及开发高超音速武器等"。中国外交部发言人汪文斌对此回应表示："美方为维护自身军事科技霸权，一再泛化**安全概念，滥用**力量，无理打压中国企业"。
实体清单是美国出口管制制度中的重要工具，由美国商务部工业与安全局（BIS）管理。列入该清单的实体需要在获得许可证后才能购买受出口管制条例管辖的任何物项。
限制范围不仅限于美国国内。即使是从第三国进口的产品，如果其中含有美国原产的受管制商品或软件的价值占比超过25%，或者该产品是利用某些美国原产技术或软件直接生产而来，也需要获得BIS许可。
并非所有业务活动都被禁止。列入实体清单并不意味着该实体完全不能与美国进行任何交易，也不意味着中国或第三国的企业与这些实体进行任何交易都将面临美国的处罚。例如，从美国进口服务（如获得贷款、结算、保险等金融服务），向美国出口自身的产品，以及向第三国企业或中国境内企业销售自身产品等活动一般不受限制。
供应链冲击是*直接的影响。被列入实体清单后，企业从美国进口任何商品、技术和软件，从第三国进口任何美国原产商品、技术或软件，以及进口含有一定比例美国成分的第三国产品都将受到限制。
面对被列入实体清单的突发情况，企业可以采取两种主要途径来维护自身利益："临时通用许可"与"移除或修订申请"。
临时通用许可（TGL） 是BIS可能向被列入清单的企业颁发的有限豁免许可。结合过往的制裁案例，BIS可能会根据拟制裁企业的市场份额、制裁后对社会发展的影响以及企业本身与美国政府部门达成的协议，向拟制裁实体颁发"临时通用许可证"，以允许其在有限范围内继续开展相关业务。
华为就采用了这种方式。自2019年5月15日**被列入实体清单后，BIS在短短4天后便签署了为期90天的临时通用许可证，允许美国出口商在许可范围内继续向华为出口受EAR管制的部分物品、软件、技术等。此后，BIS多次延长这一许可的有效期。
移除或修订申请是另一种正式途径。受制裁实体可以向BIS提交移出实体清单的申请。在实际操作中，企业在提交申请材料前，通常先进行内部调查，准确把握可能导致被列入实体清单的业务活动的范围和规模，并制定调整策略。许多企业还会聘请专业的第三方机构进行全面的审计，并将审计报告作为申请材料的重要组成部分。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司的子公司杰瑞**就成功通过这种方式从实体清单中被移除。该公司与美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)和BIS达成和解协议，支付民事罚款并作出承诺，*终于2019年8月14日被BIS从实体清单中移除。
除了紧急应对措施，企业还需要进行中长期战略调整，从根本上增强抵御制裁风险的能力。
供应链多元化是关键策略。企业应当对现有供应链进行分析，梳理生产经营所用到的商品、技术和软件，筛查哪些要素是美国原产物项或属于受EAR管辖的物项。在此基础上，从第三国寻找新的供应商，且在研发新产品时应尽量采用不受EAR管辖的物项作为元器件。
技术自主创新是根本出路。面对美国在半导体、人工智能、生物科技等全球科技制高点的打压，中国企业必须苦练内功，把核心技术牢牢掌握在自己手中。虽然短期来看，美国的出口管控会限制中国相关企业的技术研发，带来一些困难，但从长期来看，这将推动中国加速科技独立自主。
合规体系建设不可或缺。企业需要建立完善的出口管制合规机制，包括：建立合规管理部门，制定内部合规政策，开展员工培训，实施合规审计，以及建立违规举报和处置机制。特别是要加强对劳务合规情况、业务领域敏感性、采购物项来源和出口流向的管理。
**市场多元化可以降低风险。通过开拓美国以外的市场，减少对单一市场的依赖，企业可以降低地缘政治风险带来的影响。同时，积极参与**标准制定和行业组织，增强**话语权和影响力。
有效利用法律手段和政府渠道，对于应对实体清单制裁至关重要。
利用法律救济渠道是正当权利。企业可以通过法律途径挑战BIS的决定，包括申请从清单中移除，或者对特定管制措施提出异议。聘请熟悉美国出口管制法律的专业律师团队，能够为企业提供有针对性的法律建议和代理服务。
加强与政府部门的沟通非常重要。企业应当与中国商务部等相关政府部门保持密切沟通，及时反映面临的困难和问题，寻求政府层面的支持和帮助。中国政府表示将继续采取必要措施，坚决维护中国企业的合法权益。
利用中美经贸磋商机制。在中美经贸高层会谈中，中方往往会将美方无理打压中国企业的问题作为重要议题。例如，为落实中美经贸高层会谈共识，中方曾继续暂停对美反制措施90天。企业可以通过行业商会等渠道，将自身关切反映给谈判代表。
参与**规则制定是长远之策。中国企业可以更加积极地参与世界贸易组织等**机构的规则制定过程，推动建立更加公平合理的**经贸规则。中国就曾向世贸组织对美国对华芯片等出口管制措施提起诉讼。
面对共同挑战，企业可以通过行业协作和信息共享来增强整体应对能力。
建立行业联盟是有效方式。同行企业可以组建行业协会或联盟，共同应对制裁挑战，共享信息和资源，统一行动步伐。通过集体力量，企业能够更好地维护行业利益和争取公平待遇。
信息共享与风险预警至关重要。企业可以建立信息共享机制，及时交流美国出口管制政策变化、执法动态和风险评估，提前做好应对准备。早期预警可以帮助企业规避潜在风险，减少不必要的损失。
人才培养与经验交流不容忽视。通过组织培训、研讨会和经验交流活动，企业可以提升员工的合规意识和能力，学习先进企业的应对经验和做法。专业人才的培养是长期应对制裁的基础。
联合研发与技术攻关可以突破瓶颈。面对关键技术领域的卡脖子问题，企业可以开展联合研发和技术攻关，共享研发资源和成果，加速技术突破和国产化替代进程。
**合作与伙伴关系需要加强。与第三国企业建立更加紧密的合作关系，开发不依赖美国技术的供应链渠道，是降低对美依赖的重要途径。通过**合作，企业可以获取更多元化的技术来源和市场机会。
美国将中国企业列入实体清单的举动，虽然短期内带来了巨大挑战，但长远来看也可能成为中国企业转型升级的契机。
倒逼自主创新是*积极的方面。历史经验表明，外部压力往往能够激发内部创新动力。中国企业在被迫寻找替代技术和产品的过程中，可能会发现新的技术路径和商业模式，甚至实现弯道超车。
供应链重构虽然痛苦但有必要。过度依赖外部供应链确实存在风险，此次制裁提醒中国企业必须建立更加自主可控的供应链体系。这不仅涉及技术层面，还包括标准、专利、人才等全方位布局。
**化战略需要重新思考。中国企业需要更加精准地评估**化过程中的风险与收益，避免过度依赖单一市场或技术来源。同时，也要更加注重合规经营和社会责任，树立良好的**形象。
中美科技脱钩可能带来全球格局重组。如果中美科技领域持续脱钩，可能会形成两个相对独立的技术体系和供应链网络。中国企业需要在这场格局重组中找到自己的定位和优势。
*后，我认为合规能力将成为中国企业的核心竞争力之一。在全球政治经济环境日益复杂的背景下，强大的合规能力不仅能够帮助企业规避风险，还能成为开拓**市场的竞争优势。建立完善的合规体系，应该成为中国企业**化进程中的优先事项。
Q：被列入实体清单后，企业是否完全不能与美国进行任何交易？
A：不是完全不能交易。列入实体清单主要限制的是受EAR管辖的物项的交易，包括从美国进口商品、技术和软件，以及从第三国进口含有美国成分的产品。但向美国出口自身产品、从美国进口服务（如金融服务）等活动一般不受限制。
Q：企业如何申请从实体清单中移除？
A：企业可以向BIS提交移除申请。通常需要先进行内部调查，了解导致被列入清单的原因，并可能需要进行业务调整。许多企业还会聘请专业第三方机构进行审计，并将审计报告作为申请材料的一部分。成功案例显示，有时还需要与美国相关部门达成和解协议。
Q：未被列入清单的企业应该如何预防风险？
A：未被列入清单的企业应进行全面的供应链风险评估，识别可能受EAR管辖的物项，并寻找替代来源。同时，加强合规体系建设，确保业务活动符合相关法规要求。还应密切关注美国出口管制政策变化，提前做好应对准备。
**见解：
实体清单制裁虽然表面上是美国维护**安全的行为，但背后反映的是全球科技主导权之争。美国试图通过控制技术输出，延缓中国在高科技领域的发展速度，保持自身的技术优势和市场垄断地位。
有趣的是，这种制裁可能会产生"回旋镖效应"，反过来损害美国企业的利益。许多美国高科技公司在中国市场获利颇丰，政府的限制措施会让这些公司受到巨大经济损害。而且，制裁可能会加速中国自主创新步伐，*终减少对美国技术的依赖。
从更广阔的视角看，实体清单制裁也反映了全球经贸规则的碎片化和地缘政治化趋势。**安全概念的泛化，使得传统的经济全球化模式面临挑战，企业需要在新的**环境下重新规划自己的发展战略。
*后，我认为中国企业应该将这次挑战转化为转型升级的机遇。通过加强自主创新，构建更加多元化的供应链，提升合规管理能力，中国企业不仅能够应对当前的制裁，还能够在未来的**竞争中占据更有利的位置。
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