收购如何获批？中国监管条件与EDA巨头合规策略解析

关注科技和半导体行业的你，是否也在为**巨头并购案中的监管审批流程复杂、合规要求严苛、市场准入条件多变而头疼？新思科技（Synopsys）以350亿美元收购安似科技（Ansys）这桩EDA行业史上*大并购案，*终在中国市场监督管理总局的附加限制性条件下获得批准，这其中蕴含着怎样的监管逻辑与合规智慧？

为什么中国监管机构的批准如此关键？

中国作为全球*大的半导体市场之一，任何重大并购交易都需要获得中国反垄断监管机构的批准。新思科技收购Ansys的交易虽然在2025年7月17日正式完成，但这个过程历时18个月，并需要获得全球多个司法管辖区的监管批准，而中国**市场监督管理总局（SAMR）的批准是其中的"*后一关"。

更重要的是，中国监管机构对此案给予了高度关注，因为新思科技和Ansys在中国拥有大量客户和业务。市场监管总局在审查后认为，此项交易在全球和中国境内光学软件、光子软件市场、部分EDA软件市场和设计IP市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，因此决定附加限制性条件批准此项集中。

中国监管机构的具体要求与分析

基于市场监管总局的审查决定，新思科技和Ansys需要满足以下关键条件：

业务剥离要求

根据监管要求，新思科技需要剥离光学解决方案相关业务，即整个光学和光子器件仿真业务；同时需要剥离功耗分析软件有关业务，即Ansys功耗分析软件相关的研发、分销、许可、销售等业务。这些剥离措施旨在保持相关市场的竞争活力，防止合并后的实体在特定细分领域形成垄断。

客户合同保障

监管机构明确要求交易双方必须遵守所有现有客户合同，包括价格和服务水平条款。不得终止现有客户合同，不得拒绝中国客户续签现有客户合同的要求。这一要求确保了中国客户的利益不会因并购而受到损害。

公平交易承诺

市场监管总局要求合并后的实体不得以任何方式捆绑搭售交易双方相关产品，不得阻碍或限制客户单独购买或使用新思科技或Ansys相关产品，不得在服务水平、价格或功能等方面对客户差别对待。这保证了市场的公平竞争环境。

技术互操作性与标准支持

监管要求继续支持Ansys相关EDA产品或主要用于寄生分析、功率器件分析和晶体管级电源完整性分析的新思科技相关EDA产品所支持的行业标准格式；继续维持并应中国客户要求续签有关产品的现有互操作性协议；在获得中国客户书面支持的情况下，根据第三方EDA厂商的要求，与第三方EDA厂商签订互操作性协议。

表：主要监管要求及其目的分析

监管要求	具体内容	目的与影响分析
业务剥离	剥离光学解决方案和功耗分析软件业务	防止在细分市场形成垄断，保持竞争活力
客户合同保障	必须履行现有合同，不得拒绝续约要求	保护中国客户利益，确保服务连续性
公平交易	禁止捆绑销售和差别对待	维护市场公平竞争环境
技术互操作性	支持行业标准格式和互操作性协议	促进技术开放和生态系统健康发展

四步理解跨国并购的监管合规策略

基于新思科技收购Ansys的案例，应对跨国并购监管审查可以遵循以下四个步骤：

**步：提前评估反垄断风险

在交易初期进行全面的竞争影响评估：分析交易在各相关市场的份额和影响；识别可能引起监管关注的细分领域；评估对上下游客户和竞争对手的潜在影响；准备应对不同司法管辖区监管要求的具体方案。

第二步：主动与监管机构沟通

建立与全球主要监管机构的沟通渠道：提前与监管机构进行非正式沟通；了解各司法管辖区的具体关注点；提供详细的市场分析和数据支持；展示交易对行业和消费者的积极影响。

第三步设计合理的救济措施

根据监管要求设计适当的救济方案：考虑业务剥离的范围和可行性；制定行为性救济措施的具体实施方案；确保救济措施能够有效解决竞争问题；平衡商业利益和监管要求。

第四步：确保长期合规承诺

建立长期的合规保障机制：制定详细的合规操作手册；建立内部合规监控和报告机制；定期对员工进行合规培训；准备应对监管机构的后续监督和检查。

监管审查背后的深层考量

中国监管机构对此交易的审查反映了几个重要的政策取向和市场考量：

维护市场竞争秩序

通过要求剥离部分业务和禁止捆绑销售等行为，监管机构旨在保持EDA和相关软件市场的竞争性，防止市场垄断行为损害消费者利益和创新活力。

保护国内客户利益

中国拥有庞大的半导体和电子产业，许多企业依赖新思科技和Ansys的产品。监管要求确保现有合同得到履行，服务不中断，价格不歧视，直接保护了中国客户的利益。

促进技术开放与创新

通过要求支持行业标准格式和签订互操作性协议，监管机构鼓励技术开放和生态系统发展，这有利于中国本土企业更好地融入全球技术生态，并促进自主创新。

平衡开放与安全

在批准交易的同时施加必要的限制条件，体现了在吸引外资、促进开放与维护**安全和经济利益之间寻求平衡的政策思路。

个人观点：跨国并购监管的发展趋势

在我看来，跨国并购监管正在呈现几个明显的发展趋势：

监管协调与差异化并存

全球主要司法管辖区的监管机构在并购审查方面正在加强协调和合作，但各自仍会根据本国产业政策和市场特点提出差异化要求。企业需要具备应对这种复杂性的能力。

技术行业关注度提高

随着科技行业在经济中的地位提升，监管机构对技术领域并购的关注度显著提高，审查更加细致和专业，特别是涉及基础软件和核心技术的交易。

行为性救济更受青睐

相比结构性救济（如业务剥离），监管机构越来越倾向于使用行为性救济措施，如强制许可、互操作性要求等，这些措施既能解决竞争问题，又不过度干预商业运作。

发展中**话语权增强

随着中国等发展中**市场规模的扩大和技术水平的提高，这些**在跨国并购审查中的话语权显著增强，其监管要求越来越受到跨国企业的重视。

**数据视角：值得注意的是，新思科技为了获得监管批准，不仅同意剥离部分业务，还在2024年5月宣布将旗下SIG（Software Integrity）业务出售给私募股权公司Francisco Partners及Clearlake Capital，并在2024年9月宣布将其光学解决方案集团（OSG）出售给是德科技（Keysight Technologies）。这些举措显示了为获得监管批准所需要做出的重大商业调整。

给企业的跨国并购建议

对于计划进行跨国并购的企业，以下建议可能有所帮助：

尽早启动监管风险评估

在交易策划阶段就应开始评估反垄断风险，而不要等到签署协议后才考虑监管审批问题。早期评估可以帮助设计更易获得批准的交易结构。

聘请专业的监管顾问

跨国并购涉及多个司法管辖区的监管要求，聘请具有丰富经验的监管顾问和法律团队至关重要，他们可以帮助导航复杂的审批流程。

准备灵活的交易方案

设计具有一定灵活性的交易方案，准备好根据监管要求调整交易结构或做出适当的救济承诺，以增加获得批准的可能性。

建立长期的合规文化

将合规要求融入企业文化，而不仅仅是视为一次性的审批障碍。建立强大的合规体系可以帮助企业更好地应对监管要求，并为未来的发展奠定基础。

总之，新思科技收购Ansys的交易获得中国监管机构有条件批准，反映了在全球科技行业并购中监管审查的重要性和复杂性。通过业务剥离、客户保障、公平交易和技术互操作性等一系列要求，监管机构在批准交易的同时，也确保了市场竞争秩序和技术生态的健康发展。

对于科技企业来说，关键是要充分认识跨国并购中的监管挑战，提前规划合规策略，与监管机构建立建设性的沟通关系，并在追求商业利益的同时兼顾市场竞争和消费者权益的保护。随着全球科技行业的不断发展，这种平衡各方利益的监管approache可能会变得更加重要和复杂。